LES SOUSSIGNES

ONT COMPARU

Monsieur/ Madame , de nationalité , né(e) le à , titulaire du document d'Identité , demeurant à associé à hauteur de 0 parts sociales 0 FCFA d'une valeur totale de 0 FCFA

Lesquels, agissant en qualité de mandataires de la Société ________, ont, conformément aux dispositions de l'Acte Uniforme sur les Sociétés Commerciales du Traité OHADA, et la loi n°2016/014 du 14 Décembre 2016 fixant le capital minimum et les modalités de recours aux services du notaire dans le cadre de la création d'une société à Responsabilité Limitée et le Décret d'application y afférent soussigné à l'effet de leur faire authentifier les Statuts de la Société dénommée "________", Société à Responsabilité Limitée au capital de 0 ([NumberFormatter not available]) F.CFA, divisé en 0 ([NumberFormatter not available]) parts sociales de 0 (________) F.CFA chacune de valeur nominale, dont le siège social est domicilié à ________.

ARTICLE 1 : FORME

Il a été constitué par les propriétaire des parts ci-après créées et de celles qui pourraient être créées ultérieurement une Société à Responsabilité Limitée régie par les dispositions Légales et Réglementaires en vigueur en République du Cameroun, et notamment par l'Acte Uniforme sur les Sociétés Commerciales du Traité OHADA du 30 Janvier 2014, ainsi que par les présents Statuts.

ARTICLE 2 : OBJET

La Société a pour objet en République du Cameroun et à l'étranger :

ARTICLE 3 : DENOMINATION SOCIALE

La Société prend la dénomination de : ________ SARL, en abrégé "________ S.A.R.L.".

Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la Société, la dénomination sociale devra toujours être précédée ou suivie des mots écrits visiblement "Société à Responsabilité Limitée", ou des initiales "S.A.R.L", de l'énonciation du montant du capital social et des références de son immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier.

ARTICLE 4 : DUREE

La durée de la Société est fixée à ________ (________) ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier ; sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par l'Acte Uniforme OHADA et par les présents Statuts.

ARTICLE 5 : EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année ; exception faite des cas prévus aux Articles 15 alinéa 2 du Code Général des Impôts, et 7 dernier alinéa de l'Acte Uniforme sur le Droit Comptable du Traité OHADA.

ARTICLE 6 : SIEGE SOCIAL

Le siège social de la Société est fixé sis à ________, B.P ________ (ville) (Cameroun).

Il pourra être transféré en tout autre endroit de la même ville par simple décision de la Gérance, et en tout autre lieu en République du CAMEROUN ou à l'étranger, en vertu d'une décision extraordinaire de l'Associée Unique.

ARTICLE 7 : APPORTS - CAPITAL SOCIAL

ARTICLE 7.1 : APPORTS

• Monsieur/ Madame apporte à la Société ________ SARL la somme de 0 FCFA, ci …………………. 0 FCFA

Total de l’apport correspondant au montant du capital social, soit 0 FCFA ci 0 F.CFA

===============

Laquelle somme a été intégralement déposée dès avant ce jour, dans un compte bancaire ouvert au nom de la Société ; ainsi que l’atteste le récépissé établi à cet effet.

ARTICLE 7.2 : CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de 0 ([NumberFormatter not available]) F.CFA, divisé en 0 ([NumberFormatter not available]) parts sociales de 0 (________) F.CFA chacune de valeur nominale, numérotées de ________ à -1, entièrement libérées en numéraire et attribuées aux (1) associés à hauteur de 0 parts sociales chacun.

Le capital social peut être augmenté ou réduit de toutes les manières autorisées par l’Acte Uniforme OHADA, en vertu d’une décision extraordinaire des associés.

Les parts sociales ne peuvent jamais être représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.

ARTICLE 8 : ADMINISTRATION - GERANCE

La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, personnes physiques, Associées ou non.

Le ou les Gérants sont nommés par décision de l’Associée Unique, avec ou sans limitation de la durée de leurs mandats. Dans le premier cas, ils sont rééligibles.

Le ou les Gérants peuvent être révoqués à tout moment, par décision des associés.

Le premier Gérant de la Société est désigné en la personne pour une période à durée indéterminée.

Chaque Gérant a la signature sociale dont il ne peut faire usage que pour les affaires de la Société.

Dans ses ou leurs rapports avec les tiers, le ou les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la Loi attribue expressément à l’Associé Unique. Toutefois, il est expressément stipulé que :

• Tous emprunts autres que les découverts normaux en banque,
• Toutes ventes, tous échanges d'immeubles, de fonds de commerce,
• Toutes constitutions d’hypothèque sur les immeubles ou le nantissement sur le fonds de commerce appartenant à la Société,
• La fondation de toutes Sociétés et tous apports à des Sociétés constituées ou à constituer ; ne pourront être négociés et réalisés qu’au terme d’une décision ordinaire préalable de l’Associée Unique.

Ces limitations de pouvoirs ne sont pas opposables aux tiers, exception faite si celles-ci ont été portées à leur connaissance dans les conditions de l’Article 329 § 2 de l’Acte Uniforme OHADA.

L’opposition formée par un Gérant aux actes d’un autre Gérant est sans effet à l’égard des tiers, à moins qu’il ne soit établi qu’ils en ont eu connaissance.

Le ou les Gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires, Associés ou non, pour un ou plusieurs objets déterminés.

Le ou les Gérants peuvent librement démissionner. Toutefois, si la démission n’est pas motivée par un juste motif, la Société peut demander en justice, réparation du préjudice qu’elle subit.

En cas de cessation des fonctions par l’un des Gérants pour un motif quelconque, la Gérance reste assurée par le ou les autres Gérants. Si le Gérant qui cesse ses fonctions était seul, l’Associée Unique devra nommer, immédiatement, un ou plusieurs autres Gérants.

En rémunération de leurs fonctions et en compensation de la responsabilité attachée à la gestion, l’Associée Unique peut décider par décision ordinaire que chaque Gérant a droit à un traitement fixe, proportionnel ou mixte dont il déterminera le montant et les modalités de paiement.

ARTICLE 9 : COMMISSAIRE AUX COMPTES

Un Commissaire aux Comptes sera nommé si deux (2) des trois (3) conditions prévues par l’Article 376 de l’Acte Uniforme OHADA sont remplies par la Société, à la clôture de l’exercice social :

• Le total du bilan supérieur à cent vingt-cinq millions (125.000.000) de Francs CFA ;
• Le chiffre d'affaires annuel supérieur à deux cent cinquante millions (250.000.000) de Francs CFA ;
• Le effectif permanent supérieur à cinquante (50) personnes ;

Le Commissaire aux Comptes ainsi nommé exercera sa mission de contrôle, de certification et d’information conformément aux dispositions de l’Acte Uniforme.

Le Commissaire aux Comptes est nommé, pour trois (3) exercices renouvelables, par décision ordinaire de l’Associée Unique.

La responsabilité civile du Commissaire aux Comptes est engagée, tant à l’égard de la Société que des tiers, des conséquences dommageables des fautes et négligences commises dans l’exercice de ses fonctions. Il est également responsable des dommages causés par les infractions commises par le ou les Gérants de la Société, s’il est établi qu’en ayant eu connaissance, il ne les a pas révélées dans son rapport à l’Associée Unique.

L’action en responsabilité peut être intentée contre le Commissaire aux Comptes pour ses actes, laquelle se prescrit au terme d’un délai de trois (3) ans courant à compter de la date du fait dommageable ou, s’il a été dissimulé, de sa révélation.

Toutefois, l’action se prescrit au terme d’un délai de dix (10) ans lorsque le fait est qualifié de crime.

ARTICLE 10 : DECISIONS DES ASSOCIES

Les associés prennent, toutes les décisions, ordinaires ou extraordinaires, telles que définies par les dispositions de l’Acte Uniforme OHADA.

Chaque année, dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social, sous réserve de prorogation de ce délai par décision de justice ; les associés doivent statuer sur les comptes de cet exercice et sur l’affectation des résultats.

Si les associés n’ont pas statué dans ce délai, le Ministère Public peut saisir la juridiction compétente statuant à bref délai afin d’enjoindre, le cas échéant sous astreinte, aux gérants de convoquer les associés ou de désigner un mandataire ad hoc pour y procéder.

Les décisions des associés sont constatées par des procès-verbaux dont les originaux, les copies et les extraits sont établis, signés archivés et délivrés, dans les conditions prévues par l’Acte Uniforme.

ARTICLE 11 : DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIES

1°/ Il est reconnu à tous les associés, lorsqu’ils ne sont pas désignés Gérants de la Société, un droit d'information permanent sur les affaires sociales, notamment le droit de communication, lequel s'exerce durant les quinze (15) jours précédant la tenue de l'Assemblée Générale.

S'agissant de l'Assemblée Générale Annuelle, le droit de communication porte sur les documents comptables et financiers de l'exercice tels que définis par l'Acte Uniforme OHADA, et le rapport de la Gérance. Ce droit porte également sur le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, sur le rapport général du Commissaire aux Comptes ainsi que sur le rapport spécial de ce dernier relatif aux conventions intervenues durant l'exercice, entre la Société et l’un ou les Gérants, ou entre la Société et l’un des associés.

A compter de la date de communication de ces documents, les associés ont le droit de poser par écrit des questions relativement à la marche de la Société, auxquelles le ou les Gérants seront tenus de répondre au cours de l'Assemblée Annuelle.

En ce qui concerne les Assemblées autres que l'Assemblée Annuelle, le droit de communication porte sur le texte des résolutions proposées, le rapport de la Gérance, et le cas échéant, sur les rapports général et spécial du Commissaire aux Comptes.

2°/ Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social, proportionnellement au nombre de parts existantes ; elle donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

3°/ Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces dernières, dans quelque main qu'elles passent. La possession d'une part, emporte de plein droit, adhésion aux Statuts de la Société et aux résolutions prises régulièrement.

ARTICLE 12 : CONVENTION ENTRE LA SOCIETE ET LES ASSOCIES OU ENTRE LA SOCIETE ET L’UN OU LES GERANTS

Il est interdit aux personnes physiques, Gérantes ou Associés, de se faire consentir par la Société des prêts ou des avances en compte courant ou autrement, de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements personnels envers des tiers. Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées, ainsi qu'à toute personne interposée.

Toute autre convention entre la Société et l’Associée Unique, ou entre la Société et un ou plusieurs de ses Gérants devra être approuvée par les associés. La Gérance, ou s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes, établiront à cet effet un rapport qu'ils présenteront à la prochaine consultation des associés. La décision d'approbation sera prise par décision ordinaire des associés.

La Gérance est tenue d'aviser le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, des conventions visées à l'alinéa précédent dans un délai d'un (1) mois à compter de la conclusion desdites conventions.

Les délibérations relatives aux conventions visées ci-dessus sont nulles lorsqu’elles ont été prises en l’absence du rapport du Gérant, ou s’il en existe un, du Commissaire aux Comptes. Elles peuvent être annulées dans le cas où le rapport ne contient pas les informations prévues à l’Article 353 § 1 de l’Acte Uniforme OHADA.

Les conventions non approuvées par les associés produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le ou les Gérants ou l’Associée contractants de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les conséquences de ces conventions préjudiciables à la Société.

L'action en responsabilité se prescrit au terme d'un délai de trois (3) ans courant à compter de la conclusion de la convention non approuvée ou si elle a été dissimulée, à compter de sa révélation.

ARTICLE 13 : DROIT DE SURVEILLANCE PAR L’ASSOCIE NON-GERANT

La Gérance, responsable d'un mandat, doit rendre compte de ses actes aux Associés qui dispose d’un droit de contrôle permanent et sans préavis, à la seule condition de ne pas en abuser et de ne pas entraver l'exercice normal des fonctions de la Gérance. En cas de difficulté, les Associés seront obligatoirement consultés et organiseront comme ils l'entendent l’exercice de ce droit de contrôle.

En outre, il est reconnu aux associés, le droit de poser par écrit, et ce deux (2) fois par exercice, des questions aux Gérants sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation de la Société.

Le ou les Gérants disposent d'un délai d'un (1) mois à compter de la date de réception desdites questions pour apporter leur réponse sous forme écrite, dont copie sera aussitôt communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

ARTICLE 14 : COMPTES

Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément aux Lois et usages du Commerce.

Il est dressé chaque année, à la fin de chaque exercice social, par les soins de la Gérance, des états financiers de synthèse, conformément aux dispositions Législatives et Réglementaires et éventuellement aux dispositions de l'Acte Uniforme OHADA relatif au Droit Comptable. Ces états financiers de synthèse comprendront notamment un inventaire des éléments actifs et passifs de la Société, un bilan résumant l'inventaire et un compte de profits et pertes.

Seront également annexés aux états financiers de synthèse : un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société, ainsi qu'un état des sûretés réelles consenties par la Société.

La Gérance est tenue d'adresser au Commissaire aux Comptes s'il en existe un, les états financiers de synthèse et le rapport de gestion, et ce quarante-cinq (45) jours avant la date de l'Assemblée Générale Annuelle.

L’Associé qui n’est pas désigné Gérant de la Société peut, personnellement ou par fondé de pouvoirs de son choix, prendre communication, au siège social, et à toute époque, de l'inventaire et du bilan, conformément à l'Article 11 § 1 des présents Statuts.

ARTICLE 15 : AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Après approbation des comptes présentés dans les états financiers de synthèse, les produits de la Société constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et de toutes provisions pour risques commerciaux, industriels et autres, constituent les bénéfices nets.

Sur ces bénéfices nets, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est obligatoirement prélevé dix pour cent (10 %) pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au cinquième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, ladite réserve est descendue au-dessous de ce cinquième.

Le surplus, s’il en existe, est attribué aux associés sous forme de dividende.

Toutefois, par décision ordinaire, et, le cas échéant, par la décision même approuvant les comptes de l'exercice, les associés ont la faculté de prélever sur les bénéfices de cet exercice les sommes qu'ils jugent convenable de fixer pour en faire tel emploi que bon leur semblent, notamment, pour les reporter à nouveau, ou les porter à un ou plusieurs fonds de réserves généraux ou spéciaux, le tout selon qu'ils aviseront.

Les modalités de paiement des dividendes revenant aux associés sont fixées par la décision ordinaire de ces derniers, laquelle peut déléguer ce droit à l’un ou aux Gérants. Toutefois, la mise en paiement desdits dividendes devra avoir lieu dans un délai maximum de neuf (9) mois à compter de la date de clôture de l'exercice social. Ce délai peut être prorogé par la juridiction compétente à la requête du ou des Gérants.

Les Associés ne sont soumis à aucune restitution des dividendes régulièrement distribués.

La répétition des dividendes fictifs peut être exigée à l’associé qui les a perçus. L'action en répétition se prescrit au terme d'un délai de trois (3) ans à compter de la mise en distribution des dividendes.

Les dividendes non réclamés dans le délai de cinq (5) ans de leur exigibilité, sont prescrits au profit de l’Etat conformément à la Loi.

ARTICLE 16 : ACTIF NET INFERIEUR A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les états financiers de synthèse, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la Gérance ou le cas échéant le Commissaire aux Comptes doit, dans les quatre (4) mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, inviter les associés à décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la Société, ou non. A défaut par la Gérance ou le Commissaire aux Comptes de consulter les Associés comme dans le cas où celle-ci n’aurait pu décider valablement, tout intéressé peut demander la dissolution de la Société devant les Tribunaux.

Si la dissolution n’est pas prononcée par les associés, la Société est tenue dans un délai de deux (2) ans qui suivent la clôture de l’exercice déficitaire, de reconstituer ses capitaux propres d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social. A défaut, la Société doit procéder à la réduction de son capital d’un montant au moins égal à celui des pertes n’ayant pu être imputées sur les réserves, et ce dans la limite du minimum légal.

Si la reconstitution des capitaux propres n’est pas intervenue dans les délais prescrits, ou si la solution de réduction de capital proposée à l’alinéa précédent n’a pas été appliquée ou n’a pu être appliquée dans les mêmes délais ; tout intéressé peut également demander la dissolution de la Société devant les Tribunaux.

ARTICLE 17 : PROROGATION - DISSOLUTION

1°) Un (1) an au moins avant la date d’expiration de la Société, la Gérance sera tenue de provoquer une Décision des associés pour décider si la Société sera prorogée ou non. La Décision des associés sera, dans tous les cas, rendue publique.

2°) A l’expiration de la durée statutaire de la Société ou à sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, il sera procédé :

• soit à la transmission universelle du patrimoine de la Société aux associés, sans qu’il y ait lieu à liquidation et ce conformément à l’Article 201 § 4 de l’Acte Uniforme OHADA ;
• soit à la mise en liquidation de la Société; et ce conformément à l’Article 201 § 5 de l’Acte Uniforme OHADA. La dissolution de la Société met fin aux fonctions de Gérant, à l’exception de celles du Commissaire aux Comptes, s’il en existe un.

ARTICLE 18 : CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, relativement aux affaires sociales, ou à l’exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément à la Loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents du lieu du siège social de la Société.

A cet effet, toute partie est tenue de faire élection de domicile dans le ressort du Tribunal du lieu du siège social de la Société et toutes notifications judiciaires et extrajudiciaires sont régulièrement notifiées à ce domicile. A défaut d’élection de domicile, les notifications judiciaires ou extrajudiciaires sont faites au parquet du Tribunal civil du lieu du siège social de la Société.

ARTICLE 19 : FORMALITES

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition ou d'un extrait des présentes, pour effectuer en conformité de l'Acte Uniforme OHADA, toutes formalités légales ou autres partout où besoin sera.

ARTICLE 20 : FRAIS

Les associés ont décidé à l'unanimité de nommer en qualité de Gérant Statutaire :

M. ou Mme , de nationalité ________, né le ________ à ________, titulaire de la carte d'identité ________ demeurant à ________, ce pour une durée indéterminée.

M. ou Mme exercera ses fonctions de Gérant dans les conditions énumérées par l'Acte Uniforme OHADA et les Statuts.

Monsieur M. Mme , préalablement à la signature des présentes, déclaré, n'être frappé d'aucune mesure prévue par l'Acte Uniforme sur les Sociétés Commerciales du Traité OHADA, susceptible de lui interdire l'exercice des fonctions de Gérant de la Société, et qu'il acceptait lesdites fonctions.